Népszabadság, 1997. április (55. évfolyam, 75-100. szám)
1997-04-15 / 87. szám
1. Lesz-e tőkeemelés a Centrum Rt.-ben? A Skála-Coop Rt levele a Centrum Rt. dolgozói, az MRP-szervezet tagjai, a társaság vezetői részére Kedves Kollégák! A Centrum Rt. MRP Szervezete holnap dönt a Centrum Rt. április 20-án tartandó közgyűlésén képviselendő álláspontról. Reméljük, alábbi sorainkkal segíthetünk abban, hogy a lehető legjobb döntést hozzák. Hónapok óta tárgyalunk a társaság és MRP Szervezete vezetőivel, számos lehetőséget megvizsgáltunk és ajánlatunkat észrevételeiknek megfelelően többször átdolgoztuk. Ennek alapján állítottuk össze azt a „Skála szándékai és céljai" című levelünket, amely a napokban - reméljük - mindannyiukhoz eljutott. Ezzel együtt adtuk át az Önök képviselőinek azt a Nyilatkozatunkat is, amelyben az Önök tulajdonában lévő részvények megvásárlására vállalunk visszavonhatatlan kötelezettséget. Az Önök kérésére döntöttünk úgy, hogy meglevő részvényeink mellé nemcsak más tulajdonosoktól vásárolunk részvényeket, hanem Önöktől. Ezen felül az a szándékunk és azt vállaljuk, hogy közvetlenül a társaságnak is 1 milliárd forint friss tőkét bocsátunk rendelkezésére. Való igaz, a fentieket három „feltételhez” kötöttük: az alapító okirat módosításához, a tőkeemelés elhatározásához, valamint ahhoz, hogy részvételi lehetőséget kapjunk a társaság igazgatóságában. Az alapító okirat módosítását Önök már korábban, tőlünk függetlenül is tervezték, a most következő közgyűlésre az Önök igazgatósága terjesztette elő. A tőkeemelés szükségességéhez kevés kétség férhet. A társaság fejlődni csak akkor tud, ha van pénze a beruházásokhoz, az áruházak felújításához, a folyamatos megújuláshoz. Ellenkező esetben el kell adnia ingatlanait, fel kell élnie vagyonát. Önök pontosan tisztában vannak a társaságban a fejlesztési célokra rendelkezésre álló források szűkösségével. Úgy gondoljuk, azt is elismerik, hogy a szükséges forrásokat önök mint tulajdonosok nem tudják rendelkezésre bocsátani, hiszen éppen ellenkezőleg, a felvett E-hitelek törlesztéséhez a társaságból kell pénzt kivonni. A beruházásokhoz szükséges forrásbevonásnak nem lehet valós alternatívája a kötvénykibocsátás vagy további hitelfelvétel sem, a magas kamatok, a rövid futamidő és az egyébként is terhet jelentő idegen források miatt. Tehát olyan forrásra van szükség, amely tartósan a társaság rendelkezésére áll. Ezt csak a tőkeemelés biztosítja. Az igazgatósági tagok választása tekintetében azt gondoljuk, érthető és elfogadható, hogy egy társaság irányításában részt kíván venni az a befektető, aki a társaság 40%-ot meghaladó tulajdonosává válik és ezzel együtt friss tőkét hoz a társaságba. Azt kérjük tehát, hogy az 5 fős igazgatóságba 2, Skála által javasolt személy megválasztását támogassák.Mi is támogatjuk, hogy az MRP-nek legyen képviselete az igazgatóságban.) Azon leszünk, hogy olyan igazgatósági tagokat jelöljünk, akik kellő szakmai tapasztalatokkal rendelkeznek és a Skálánál bevált módszereknek is jó ismerői. Úgy gondoljuk, hogy ezek a „feltételek” a társaság érdekeit szolgálják, és elősegítik a Centrum Rt. jövőbeni fejlődését. A Skála a tőkeemelési és részvényvásárlási kötelezettségén túl is segíteni kívánja a Centrum Rt. pénzügyi pozícióinak javítását. Önök tisztában vannak azzal, milyen nagy terhet jelentenek az E-hitellel kapcsolatos kötelezettségek. Azt is tudják, hogy az idei évtől már nemcsak a kamatokat kell fizetni, de a tőketörlesztést is meg kell kezdeni. Mi úgy látjuk, hogy az ehhez szükséges források a társaságban nem állnak tartósan rendelkezésre, az éves eredmény nem nyújt adómentes fedezetet a kötelezettségekre. Kijelentjük, hogy készek vagyunk szerződésben vállalni, hogy, ha a társaság nem tudja az MRP részére a törlesztéshez szükséges forrásokat biztosítani, akkor a Skála ezt a társaság rendelkezésére bocsátja. Az erre vonatkozó szerződéstervezetet a társaság vezetőinek átadtuk. Hangsúlyozni kívánjuk, hogy az általunk vállalt kötelezettségnek maradéktalanul eleget tudunk és akarunk tenni. Nekünk rendelkezésünkre áll a vállalásaink késedelem nélküli teljesítéséhez szükséges pénz. Az Önökkel való találkozások során azt tapasztaltuk, hogy az általunk javasoltak szükségességét sokan belátják, és azt -több sikertelen tőkeemelési kísérlet és tulajdonostárs-keresés után - kölcsönösen korrekt alapnak látják. Sajnos nincs lehetőségünk arra, hogy szándékainkról Önöket személyesen is tájékoztassuk és kérdéseikre válaszoljunk, ezért az alábbiakban megismételjük korábbi levelünket, illetve kiegészítésként az Önök által időközben felvetett további kérdésekre is kitérünk. A Skála szándékai és céljai a Centrum Rt. fejlesztésére és a Centrum Rt.-ben való Skála-részesedésre vonatkozóan A Centrum Rt. fejlesztése, a társaság jövője A Skála-Coop Rt. részesedést kíván szerezni a Centrum Rt.-ben, oly módon, hogy részesedése nem haladja meg az alaptőke 50 százalékát. A Skála nem kívánja a társaságot beolvasztani vagy más módon megszüntetni. A Centrum Rt. továbbra is megmarad önálló, saját áruházi láncot üzemeltető, saját eszközeivel gazdálkodó cégnek. A hálózat és az egyes áruházak megtartják nevüket. A társaságot a jövőben is saját igazgatósága irányítja, amelyben a Skála 2 tagot kíván delegálni (5 tagú igazgatóság esetén). A Skála ezen kívül csak részvényesként, a társaság közgyűlésén kíván a társaság működésével kapcsolatos döntésekben részt venni. A Skála és a Centrum kereskedelmi és pénzügyi kapcsolata továbbra is kizárólag üzleti alapon állhat. A Skála célja, hogy a Centrum erős, versenyképes ruházati és vegyesiparcikk kiskereskedelmi társasággá fejlődjön, amely döntően városközponti áruházakat működtet. Ezen a téren a rendelkezésre álló tapasztalatait a Skála kész a Centrumnak átadni. A Skála lehetőséget kíván teremteni a két cég szakembereinek a tapasztalatok cseréjére. A ruházati és a vegyesiparcikk kiskereskedelmi tevékenységen kívüli tevékenységeket - különösen az élelmiszer-kiskereskedelmi tevékenységet - más alapokra kell helyezni, azaz azokat a tevékenységeket, amelyek fejlesztéséhez a szükséges tőke vagy know-how nem áll rendelkezésre, meg kell szüntetni, az ezeket a tevékenységeket szolgáló területeket a társaság fő tevékenységének szolgálatába kell állítani vagy bérbe kell adni. A kellően ki nem használt ingatlanokat értékesíteni kell, az értékesítésből befolyó vételárat a hálózat fejlesztésére kell fordítani. A Skála célja, hogy a Centrum a Skálához hasonlóan tőkeerős, biztos pénzügyi alapokon álló, nyereségesen működő, folyamatosan fejlődni képes társasággá váljon. A Skála lehetőséget lát arra, hogy még 1997-ben újabb áruházak felújítása kezdődjön meg. Az ehhez szükséges forrásokat az alaptőke-emelésen felül, a bérlők hozzájárulásából látja megteremthetőnek. A Skála elismeri és számít a társaság dolgozóinak szakmai tapasztalatára és nem kívánja - nem is tudná - a társaság dolgozói és vezetői gárdáját lecserélni. A Skála támogatja, hogy a Centrum Rt.-ben is a Skálában szokásos fizetési és javadalmazási arányok és szintek alakuljanak ki. A Skála vállalja, hogy amennyiben valamely területet a Skála-Coop Rt. leányvállalata vagy testvérvállalata vesz bérbe, a bérlő jogfolytonosan átveszi a területen foglalkoztatott valamennyi dolgozót. A Skála támogatja, hogy egyéb bérlők esetén is a bérleti szerződés hasonló kötelezettséget írjon elő. A Skála támogatja a fejlesztéshez szükséges további idegen források bevonását tőkeemelés, hitelfelvétel vagy kötvénykibocsátás formájában. A Skála megfontolandónak tartja továbbá - egy nyilvános részvénykibocsátást követően - a Centrum-részvények tőzsdei bevezetését is. A Skála részesedése a Centrum Rt.-ben A Skála kész a Centrum alaptőkéjét 1 milliárd Ft-tal megemelni. A tőkeemelés készpénzben történne, amelynek a Skála 30%-át azonnal, 70%-át a Centrum igazgatósága által elfogadott fejlesztési céloknak megfelelő ütemezésben, de mindenképpen 1997 végéig rendelkezésre bocsátja. A tőkeemelés kizárólag fejlesztési célokra használható fel. A Skála kész az MRP-szervezet tagjaitól legfeljebb 500 millió forint névértékű részvényt 460 millió forint vételáron megvásárolni, amely vételár a névérték 92%-ának felel meg. Erre vonatkozóan a Skála az MRP-tagok felé visszavonhatatlan vételi kötelezettséget vállal, és a fizetés biztosítékául bankgaranciát nyújt. A Skála kötelezi magát, hogy a részvényeket az MRP-szervezet által megjelölt tagoktól vásárolja meg. Ha az MRP-szervezet nem kívánja vagy nem tudja a vásárlásra jogosult MRP-tagokat és tagonként a megvásárlandó részvénymennyiséget megjelölni, a Skála kész a vételi kötelezettségének oly módon eleget tenni, hogy a nála szerződéskötési szándékkal jelentkező minden MRP-tagtól megvásárol 18 darab részvényt, mindaddig, amíg az így megvásárolt részvénymennyiség az 50 000 darabot el nem éri. A Skála tudomásul veszi azt is, hogy az MRP-tagok nem tudnak vagy nem kívánnak 500 millió Ft névértékű részvényt neki eladni. Skála vállalja, hogy az adásvételi szerződéseket ennél kevesebb részvénymennyiségre is változatlan feltételekkel megköti. Amennyiben az MRP-tagok részéről arra igény jelentkezik, a Skála kész a részére nyitva álló részvényvételi opciókból az MRP- tagoknak átadni, azaz ebben az esetben az MRP-tagok lesznek jogosultak az opcióban meghatározott feltételekkel részvényt vásárolni. Ezek a vételi opciók a névérték 65%ának megfelelő vételárra szólnak. A Skála tudomásul veszi és elismeri az MRP-szervezet és a társaság közötti, az E- hitellel kapcsolatos szerződéseket és közgyűlési határozatokat. Vállalja, hogy nemkezdeményezi és nem támogatja azok MRP részére hátrányos módosítását. A Skála megállapodást kíván kötni a CENTRUM Rt.-vel, amelynek értelmében magára vállalja a CENTRUM Rt. által az MRP felé az E-hitel törlesztésével kapcsolatosan vállalt fizetési kötelezettségeket, ha azoknak a CENTRUM Rt. az adótörvény által kedvezményezett forrásból nem tud eleget tenni. A Skála részesedésszerzése a társaságban semmilyen módon nem korlátozza az MRP-szervezet jogait, és nem változtatja meg a társaság és az MRP-szervezet kapcsolatát, és nem csökkenti az MRP által a tagok között majdan felosztható részvénymennyiséget. Az MRP-szervezet továbbra is saját alapszabálya szerint működik. A Skála semmiféle szerződéssel vagy egyéb módon nem kívánja, hogy az MRP-szervezet most vagy a jövőben neki részvényeket adjon el vagy a társaság közgyűlésén vele együtt szavazzon. Az elmúlt napokban lehetőségünk volt Önök közül néhány kollégával találkozni, áruházainkat, a nálunk alkalmazott módszereket és munkánk eredményeit bemutatni. Az ott folytatott beszélgetések során felmerült néhány kérdésre az alábbiakban szeretnénk visszatérni: A Skála megerősíti, hogy nem kezdeményezi és nem támogatja az E-hitellel kapcsolatos közgyűlési határozatok MRP részére hátrányos módosítását. Ez egyértelműen vonatkozik az adózás előtti nyereség 20%-ára is. A Skála elismeri azt is, hogy az ebből a forrásból törlesztett részvények vitathatatlanul és véglegesen az MRP-szervezet, illetve a tagok tulajdonába kerülnek. A Skála ezúton is megerősíti, hogy az Önök által már ismert, a tulajdonukban levő részvények megvásárlására vonatkozó Nyilatkozatát változatlanul fenntarja. A Skála a Nyilatkozatot visszavonhatatlan szerződéskötési ajánlatnak tekinti, melynek Önök általi elfogadása érvényes szerződést hoz létre. Teljesítésünket 1997. június 30-ig érvényes bankgarancia is biztosítja. A Skála vállalja, hogy a részvények vételárát minden eladónak - az eladó választása szerint - a Skála pénztárában vagy az eladó lakóhelyéhez legközelebb eső Kereskedelmi és Hitelbank fiókban kifizeti, illetve eladó számlájára átutalja. Az MRP-tagoktól történő részvényvásárlás esetében a Skála vállalja, hogy olyan jogosultaktól, akik részvényeiket alacsonyabb áron a Skálának korábban eladták, a vételárat 92%-ra kipótolja. A Skála sok szolgáltatást külső partnerektől vesz igénybe annak érdekében, hogy maradéktalanul érvényesüljön a versenyeztetés elve, és mindenből a lehető legjobbat kaphassa. A Skála azonban nem kívánja egyetlen saját szolgáltatását sem a Centrum Rt.re erőszakolni. Mint más területeken, itt is csak üzleti alapon jöhet szóba az együttműködés. A Skála szívesen fogadná azonban azt, ha igénybe vehetné - természetesen megfelelő díjfizetés ellenében a Centrum egyes jól működő szolgáltatásait. A Skálások büszkék áruházaikra és arra a know-how-ra, amelyet a Skála áruházakban megvalósítanak. A Skála nem kívánja azonban ezt a know-how-t a Centrum Rt.-re „kényszeríteni” sem ingyen, sem díjfizetés ellenében. A Centrum Rt.-nek saját vevőköréhez és piaci lehetőségeihez igazított üzleti filozófiát kell megvalósítania. A Skála javaslata azt tartalmazza, hogy a rendkívül nagy befektetéseket igénylő és gazdaságosan csak a mainál sokkal nagyobb hálózatban működőképes élelmiszer-kiskereskedelmi területet bérbe kell adni. Ismeretes, hogy a Skála az áruházai élelmiszerosztályait bérbe adja a szakma legjobbjainak (többségében Kaiser’s szupermaketek, kisebb részben Plus élelmiszerüzletek vagy más vállalkozók számára). Ez a rendszer a bérbeadó Skála társaságoknak nagyon jó jövedelmezőséget biztosít, míg a felszabaduló eszközöket a saját ruházati és vegyesiparcikk kereskedelembe lehet összpontosítani. Amennyiben a Skála-Coop Rt.-nek módjában lesz a bérbeadásra vonatkozó javaslatot tenni, úgy olyan rendszert javasol, amely megfelel a Skála-csoportban ma szokásos formáknak és mértékeknek, és a Centrum számára legalább ugyanazokat a kondíciókat kínálja. A Skála-Coop maga is tőkét emel a közeljövőben. Nem tart azonban igényt arra, hogy a Centrum Rt. ebben a tőkeemelésben részt vegyen, vagy bármilyen más címen Skálarészvényeket vásároljon, és erre a jövőben sem kívánja kötelezni. Most tehát két lehetőség közül választhatnak. Az első az, hogy ugyan tisztában vannak a társaság kilátásaival és a részvényvásárláshoz felvett hitel visszafizetésének problémáival, de meg akarják tartani jelenlegi tulajdonosi pozíciójukat. A második, hogy lehetőséget kívánnak teremteni a biztos fejlődésre, munkahelyük megőrzésére, de osztoznak a tulajdonosi jogokon egy új befektetővel, miközben a mostani anyagi hasznukon túl megmarad minden, az MRP- ben szerzett joguk is. Másképpen fogalmazva, a kérdés az, hogy jóváhagyják-e, hogy a Skála-Coop 1 milliárd forint tőkét bocsásson a Centrum Rt. rendelkezésére. Reméljük, segítettünk abban, hogy a lehető legjobb döntést hozhassák. Tisztelettel 1997. április 15., kedd_ HIRDETÉS NÉPSZABADSÁG 7 Dr. Imre István, a Skála elnöke A Centrum Rt. 1997. április 20-án tartandó közgyűlésének 3. napirendi pontja: „3. Az alaptőke 1 milliárd forinttal történő zártkörű felemelése új részvények névértéken történő kibocsátásával, amely részvényeket a Skála-Coop Rt. jogosult lejegyezni oly módon, hogy a jegyzéskor a tőkeemelés 30%-át, a fennmaradó 70%-át pedig legkésőbb 1997. december 31-ig köteles készpénzben befizetni. ” A Skála azt javasolja az MRP Szervezet tagjainak, hogy e javaslat támogatásával bízzák meg közgyűlési képviselőjüket.